◆尊重历史 着眼未来 实现共赢——

　　浙江上风实业股份有限公司(下称：上风高科，证券代码：000967)控股股东及其他法人股东共同提出股权分置改革动议后，经过充分论证和多方协商，确定了“股票对价＋重大资产重组+追加对价安排+大股东延长禁售期并限定出售价格”的股改方案。

　　该股改方案具体内容为：非流通股股东向流通股股东每10股流通股送1.7；盈峰集团将其持有的威奇公司75%的股权注入到上风高科，并承诺威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2006年不低于2500万元，在2007年不低于2750万元，在2008年不低于3025万元，经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付2.48股；总体测算，本次股改的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付4.18股。若前述威奇公司的业绩承诺未能实现，则盈峰集团向流通股股东追加安排450万股股份，即每10股流通股获得追加的1股股份，这样，综合对价水平为10送5.18股。同时，盈峰集团拟增持上风高科15.74%的股份，完成后将共计持有上风高科40.94%的股份。盈峰集团承诺，自上风高科股权分置改革方案实施之日起的36个月内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份，在此承诺期满后2年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元/股。

　　市场分析人士认为，这一方案综合考虑了控股股东持股比例偏低、持股成本较高、公司原有资产盈利能力较弱的实际情况，盈峰集团全力扶持上风高科改善基本面，充分维护了流通股股东的利益；同时，公司控股股东为未明确表示同意本次 股票，进一步保护了流通股股东的相关利益，并充分体现了股改的诚意；综合考虑本次股改，其综合对价水平高达10送4.18以上，远远高于目前市场10送3左右的平均对价水平。

　　一、新控股股东对公司进行有效重组，使公司基本面得到巨大改善

　　上风高科是风机行业龙头，绝大部分产品是替代国外进口的高新技术产品，销售市场遍及全国，国内市场占有率达35%以上。公司在HVAC系统应用的各类专用风机和出口食品企业应用风冷、速冻装备的销售量居全国风机行业之首。但上风高科原有资产风机风冷业务由于市场竞争激烈，产品价格不断下降，上市公司已经连续两年亏损。

　　目前，上风高科正在积极调整产品结构,大力推广地铁、隧道风机和空调配套风机等产品，随着目前地铁、隧道、机场建设的蓬勃发展,上风高科拥有许多新的市场机会。

　　借助此次股改，新控股股东盈峰集团将向上市公司注入威奇公司75%的控股股权，该优质资产将为上风高科带来较丰厚的利润，并使上风高科的产业拓展到有竞争力的漆包线生产行业，提高抗风险能力，有效改善上风高科的基本面。威奇公司拥有国际一流的生产设备、测试设备，拥有经验丰富、高素质的测试人员，引入先进的管理体系TS16949，技术标准均采用国际标准。威奇公司三期及二厂项目的带动使其进入了质量要求最为苛刻的压缩机行业，产品已经稳定地提供给多家质量要求高、市场份额大的世界500强企业。在珠江三角洲区域，威奇公司的产品具有非常强的地域竞争优势。

　　在新股东对上风高科完成相关重组和整改后，上风高科将迎来全新的发展机遇。

　　二、置入优质权益性资产作为对价的分析

　　①按合理市盈率测算注入资产价值的对价水平

　　从国外成熟市场来看，SKF、TIMKEN、NNBR、HITACHI等同类可比公司的平均市盈率水平在18倍左右，国内A股可比上市公司市盈率，2006年3月17日，G精达为16.5倍，G冠城为16.07倍(2006年5月10日，G精达为15.36倍，G冠城为18.30倍)。综合考虑威奇公司的行业地位、产品和技术优势，同时考虑中国市场属于新兴市场的特征，选用12倍市盈率对注入资产进行估值已经非常谨慎。

　　依据盈峰集团对威奇公司2006-2008年每年合计净利润的承诺，由于2006年度该部分拟注入资产合并入上风高科的时间尚难以确定，可以2007年承诺的净利润进行分析测算。　　

　　②按合理市盈率测算注入资产后每股收益增加的对价水平

　　假设不注入资产，根据公司总价值不变法计算出的公司总价值为45,407万元，折合每股股价为3.32元，由于此次注入资产将增加公司每股收益为2750*75%÷13678.61=0.151元/股，考虑收购资金成本：按一年期存款基准年利率2.25%计算，7548万元收购资金的成本为7500万元×　2.25%=169.83万元，折算相应减少每股收益0.0124元，扣除收购资金成本后，注入资产将增加公司每股收益0.139元，按12倍市盈率估算，此次注入资产将影响公司二级市场价格=0.139*12=1.67元/股，因此，上风高科股票合理的市场价值=3.32+1.67=4.99元/股，按照股改方案确定时股票30日平均收盘价格4.00元/股计算，上风高科的股票内在价值将增长=(4.99-4.00)/　4.00×100%=24.75%,　折算为相当于每10股流通股获付2.48股。

　　若选择上述较低的2.48股，加上其他非流通股股东安排的对价1.7股，则综合对价为4.18股，远高于目前市场的平均对价水平。

　　三、兼顾了其他非流通股股东的利益

　　公司法人股持股成本较高，且因时间较长，部分法人股股东联系不上，为推动股改，对于未明确表示同意意见的非流通股股东，盈峰集团承诺：同意为其执行对价安排先行代为垫付，这充分体现了盈峰集团的诚意。因此，该方案兼顾了公司非流通股股东的利益。

　　四、锁定期承诺及流通业绩承诺彰显控股股东对公司未来发展的信心

　　公司控股股东三年内不通过二级市场减持的承诺以及第三十七个月至第六十个月内通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于5.50元/股的承诺，充分表明了公司控股股东对公司未来发展的信心，有利于稳定二级市场股价，并保护流通股东的权益。

　　总体而言，上风高科本次股改的对价水平至少相当于10送4.18股以上；控股股东延长了限售期，并承诺了高于目前市场价格的减持价；同时更重要的是上风高科将通过重大重组大大改善基本面，充分保障了上风高科的可持续性发展，对全体股东均是重大利好。